《企业分类办法》再解析

　　海关企业分类管理办法》（以下简称“《办法》”）整体结构以海关对企业管理类别评定标准、程序和管理措施为主线，采用总分则体例。除对实体内容细化外，还将应当向管理相对人公开的程序性规定一并明确。海关总署根据守法便利原则单独制订相应的差别管理措施，独立于《办法》之外，配套相关法律文书和格式文本以海关总署公告对外发布。

　　扩大了适用范围　在海关注册登记的进出口货物收发货人是对外贸易的主体，而随着报关专业化程度提高，部分关区代理报关已达90%以上，报关企业的报关行为规范与否，已成为影响通关效率的重要因素。因此，企业分类主要针对进出口货物收发货人和报关企业。但基于实践以及AEO制度转化为国内制度的多重考虑，《办法》对其适用对象，除明确为“在海关注册登记的进出口货物收发货人和报关企业”外，还规定“其他企业的分类管理，由海关总署另行制定”，为将来扩大适用对象范围预留空间。同时明确，在海关登记的加工生产企业，按照进出口货物收发货人实施分类。

　　明确了分类根据　《办法》将分类的根据调整为：（1）守法状况，包括走私、违规、海关知识产权保护、拖欠海关税款、所属执业报关员的守法和记分情况等；（2）企业经营管理状况，包括财务管理、单证管理和企业内控制度等。对于AA、A类企业还提出了贸易安全方面的要求，AA类通过验证稽查予以认定，与AEO相衔接；（3）海关监管记录，包括报关差错，稽查处理，配合海关监管，办理加工贸易备案、核销相关手续情况，以及办理注册登记的换证手续和相关变更手续的及时性、规范性等；（4）海关统计记录，包括贸易统计和单项统计，企业的进出口值和加工贸易结转量、报关业务量等。

　　第（1）（3）项主要考察企业的守法状况和进出口行为的规范程度，是企业分类的基础标准；第（2）项考察企业执行海关管理要求、内部控制和贸易安全（AA、A类）等方面的情况，据此作为企业申请适用相应管理类别的重要依据，并通过验证稽查对AA类管理类别予以认定；第（4）项作为企业类别适用的入门标准，以便于合理配置海关管理资源，确保分类管理能够更好地服务于管理对象，减轻通关监管压力。

　　需说明的是，为与国家信用体系相衔接，新《办法》对AA类、A类企业条件作出了在相关行政管理机关无不良记录的规定。

　　新增了类别设置 考虑到新《办法》既要整合通关便利措施批示、转化AEO制度为国内立法，又要发挥高类别企业的示范带动作用，同时兼顾与原《办法》的衔接，故新《办法》在原有A、B、C、D四个管理类别的基础上，新增AA类管理类别，从高到低划分为AA、A、B、C、D五个管理类别。其中AA类增加了贸易安全内容和要求，为与AEO衔接预留空间。

　　提出了类别不同时管理措施 进出口货物收发货人委托报关企业报关两者类别不一致时，原则上各自实施。如果发生交叉，考虑到对AA、A类报关企业给予的是优先办理手续的便利，为引导报关企业守法自律，激发其争取高类别的积极性，《办法》规定在管理措施实施上，只要其不代理C、D类企业的货物，均按照报关企业的类别实施相应的管理措施。同时，为防止C、D类企业通过委托代理关系逃避海关监管，规定代理关系中只要有一方为C、D类企业，则按照较低的类别实施相应的管理措施。

　　关于加工贸易委托加工问题，《办法》规定：“加工贸易经营企业与承接委托加工的生产企业管理类别不一致的，海关对该加工贸易业务按较低的管理类别实施相应的管理措施”。

　　将AEO制度转化为国内立法 中国海关按照承诺，在《办法》中充分吸收了该框架下AEO制度关于保障国际贸易供应链安全与便利的理念，基本遵循AEO制度的认证标准和安全要求，将AEO制度的实体要求、贸易便利措施和认证程序纳入其中。迈出了将AEO制度转化为国内立法的实质性步伐。

　　增加了“贸易安全”为立法目的，提出了“验证稽查”的管理手段。AEO制度关注的企业守法状况、贸易及运输记录系统、财务偿付能力和安全等问题，在AA类企业标准和验证稽查的内容中均有体现。“验证稽查”具体转化了AEO认证的程序和做法，有利于海关对企业内部情况的全面掌控，使分类管理更具公正性和公信力。

　　明确了海关与商界的合作伙伴关系 加强海关与商界的合作，已经成为各国海关管理的共同发展趋势。为此，海关总署提出建立与守法企业新型合作伙伴关系的要求。《办法》规定“海关与企业应当加强合作，开展经常性信息交流和业务联系”的内容，明确提出海关与企业建立合作伙伴关系，为此项工作开展提供法律依据。海关与企业的合作可采取两种模式。其一，根据AEO制度的要求，AA类、A类企业向海关提出申请，在日后管理过程中，企业应当向海关定期提供相应信息，加强与海关的信息交流和业务联系，在合作的基础上，海关给予其相应便利措施；其二，对一般企业、出现走私违法或不规范行为的企业，海关可以通过政策宣讲会、深入企业内部调研等方式，规范企业进出口行为，引导其守法自律。企业在此基础上申请高级别的管理类别，获得相应便利措施。

　　关于定期报送相关资料。按照AEO制度要求，新《办法》引入了定期报送相关资料这一管理手段。AEO制度要求海关对经认证的高信用守法企业实施持续性管理，不仅在准入阶段要对企业进行认证，而且要持续掌握企业的经营管理状况，其中要求企业定期报送相关资料是主要管理方式之一。需报送的资料有：一是企业每年初向海关报送《经营管理状况报告》，包括企业基本信息、财务、员工、内部管理、进出口管理、外部资信和安全标准等7大类情况，以便于海关对其经营管理状况进行全面掌握并作出相应的判断；二是企业每半年向海关报送一次《进出口业务情况表》或《报关代理业务情况表》，保证企业的进出口业务始终处于可控范围；三是，AA类企业要求定期接受外部审计，海关要求企业每年报送会计师事务所的审计报告。此三项定期报送，作为适用AA类管理条件，企业必须遵守，如果发生不按时报送的情形，则海关可以认为企业不希望再继续适用AA类管理，而对其类别进行调整。为完善企业档案，除AA类企业外，海关同时要求A类企业每年报送《经营管理状况报告》。

　　整合了通关便利措施 为整合通关便利措施，《办法》修订过程中，梳理了全国海关实施的各项管理措施，吸收归并了进出口企业“红、黑名单”制度和大型高新技术企业便捷通关制度适用的通关便利等措施，规范统一了企业分类管理措施。《办法》施行，进出口企业“红、黑名单”制度和《关于大型高新技术企业适用便捷通关措施的审批规定》（海关总署令第86号）同时废止。考虑到形势发展、政策调整和海关业务改革、管理能力的不同导致企业分类管理措施经常调整，为避免频繁修订《办法》，《办法》中规定，由海关总署制订相应的差别管理措施——《企业分类管理措施目录》，下发各关执行。海关总署可以根据工作需要，按照“统一、规范、配套”原则，动态调整管理措施，统一和规范海关执法，达到整合统一和与时俱进的目的。

　　细化了评审程序 《办法》规定：AA、A类企业需向海关提出书面申请后由直属海关在规定的时限内（6个月、3个月）作出决定。其中AA类企业需经总署核准。对C、D类企业的管理类别进行上调时，需由企业向海关提出书面申请后由海关在规定的时限内（1个月）作出决定。即凡是向上调整的，均需企业提出申请。

　　而对企业的管理类别进行下调时，则由海关根据相关条件直接作出，并在规定的时限内送达企业。即凡是向下调整的，则不需企业提出申请，由海关直接决定。

　　上调企业管理类别时规定必须由企业提出申请，便于海关掌握企业的实际情况，也可避免在C、D类企业上调时易引发因海关不作为或延迟作为而产生的争议；下调企业管理类别时由直属海关直接作出，便于海关实施动态管理；对AA类企业需经总署核准，主要是考虑到海关对AA类企业将实施广泛的便利措施，并与AEO制度相对接，其认定的实体和程序有别于其他类别的企业，有必要增加总署的事前监督程序，避免执法的不统一。此外，为避免AA、A类企业已涉嫌走私被海关立案侦查或调查，但因处罚决定尚未生效，不便调整相应类别的情事，作出了海关可暂停其相应便利措施的规定。